Les plus grosses erreurs que font les fondateurs avec leurs tables de capitalisation

Présentation

Une table de capitalisation (table de capitalisation) est un outil essentiel pour comprendre la structure de capitalisation d'une entreprise, y compris les placements de trésorerie et la dette. Sans cela, les fondateurs et les entrepreneurs ne peuvent pas voir la répartition des capitaux propres de leur entreprise ou si leur niveau de dilution est acceptable. Malheureusement, de nombreux fondateurs ne prennent pas les précautions nécessaires lors de la création de leur table de capitalisation, ce qui peut entraîner des erreurs coûteuses.

Cet article de blog couvrira les plus grosses erreurs commises par les fondateurs lors de la construction de leur table de capitalisation et comment les éviter. Ces erreurs peuvent entraîner des conséquences imprévues, telles que des incorporations incomplètes ou des distributions inappropriées de capitaux propres. Nous vous expliquerons quelles mesures doivent être prises pour vous assurer que votre tableau de capitalisation est précis et sécurisé.

Ne pas planifier suffisamment à l'avance

Lorsqu'il s'agit de gérer une table de capitalisation, les fondateurs doivent éviter la vision en tunnel et plutôt planifier pour l'avenir. Cela signifie prendre en compte les tours futurs estimés, ainsi que les éventualités soudaines, comme le financement supplémentaire, les changements d'investisseurs et la dissolution de l'entreprise. Lorsque ces questions ne sont pas traitées de manière adéquate, cela peut causer des maux de tête majeurs sur toute la ligne.

Mauvaises estimations des cycles futurs

Sans prévisions et planification adéquates pour l'avenir, les fondateurs peuvent être aveuglés par des changements inattendus à venir. Les fondateurs doivent tenir compte du nombre d'options de financement qui pourraient être nécessaires, en mettant en commun les ressources pour calculer les itinéraires alternatifs les plus plausibles à emprunter et quel impact ceux-ci peuvent avoir sur la table de capitalisation.

Pas préparé aux changements soudains

En plus d'être conscients des changements futurs, les fondateurs doivent également être préparés à des événements soudains tels que des financements inattendus et des vides dans le tableau des plafonds qui pourraient en découler. D'autres changements potentiels, tels qu'un investisseur inattendu rejoignant le conseil d'administration ou une dissolution de l'entreprise, doivent également être pris en considération et planifiés, afin d'éviter tout contretemps.

Ces préparations comprennent :

• Veiller à ce que des dispositions et des processus suffisants soient en place pour les nouveaux entrants
• S'assurer que toutes les modifications sont correctement documentées et mises à jour dans le tableau des plafonds
• Examiner les droits et obligations détenus par les parties prenantes existantes pour comprendre les responsabilités futures potentielles
• Comprendre les implications potentielles de la dissolution d'une société sur le tableau des plafonds

Émettre trop d'actions

Dans l'excitation de démarrer une nouvelle entreprise, les fondateurs ont tendance à sur-partager les capitaux propres. Bien que l'enthousiasme et l'ambition ne doivent pas être freinés, il est très important de comprendre les implications du partage de l'équité avec les autres avant de le faire. L'équité est quelque chose que vous ne pouvez jamais récupérer, il est donc essentiel de savoir ce que vous donnez.

Les deux pièges suivants doivent être pris en compte lors de la réflexion sur la répartition des actions.

Surpartager l'équité avant d'en comprendre pleinement les implications

Cette erreur particulière se produit lorsqu'un fondateur ne comprend pas pleinement les implications de l'abandon des capitaux propres. Un investisseur ou même un employé peut demander un certain montant de fonds propres en échange d'un investissement ou d'une offre d'emploi, et le fondateur peut accepter sans voir la situation dans son ensemble. Les capitaux propres peuvent être tout aussi précieux que l'argent, il est donc important de négocier ce qui est juste.

Comprendre la structure du conseil d'administration, les avantages acquis et les sorties sont également des éléments clés à prendre en compte lorsqu'il s'agit d'attribuer des capitaux propres. Savoir à quoi s'attendre dans chacun de ces domaines, également appelés diligence raisonnable, est essentiel pour trouver le bon équilibre.

Offrir des capitaux propres élevés aux employés clés potentiels avant de comprendre pleinement leur valeur

Parfois, les fondateurs peuvent être tentés d'offrir aux candidats des niveaux d'équité élevés dans le but d'attirer des employés de valeur dans l'entreprise.Cela est particulièrement vrai dans les premiers stades d'une entreprise, lorsque les liquidités peuvent être limitées, mais il est important de se rappeler que les capitaux propres offerts pourraient valoir beaucoup plus à l'avenir

Avant d'offrir des participations élevées à un employé potentiel, les fondateurs doivent se demander si l'individu apporte vraiment une valeur ajoutée à l'entreprise qui vaudrait la peine de renoncer au capital. Par exemple, l'employé aidera-t-il à sécuriser des clients importants ou apportera-t-il des contacts précieux ? Leur expertise aiderait-elle à propulser l'entreprise à un niveau supérieur ? S'assurer que les fonds propres sont donnés en échange d'un impact plus important sur l'entreprise est important lorsque l'on considère comment partager correctement les fonds propres.

Ne pas structurer correctement les actions privilégiées

La structuration des actions privilégiées est un élément essentiel de toute table de capitalisation et peut faire la différence entre une sortie réussie ou un effondrement catastrophique. Les fondateurs doivent porter une attention particulière à leurs actions privilégiées afin d'éviter des erreurs coûteuses.

Ne pas protéger la propriété en cas de dissolution de l'entreprise

En cas de dissolution de l'entreprise, les fondateurs doivent prendre des précautions supplémentaires pour protéger leur propriété dans l'entreprise. Sans prendre les mesures appropriées, la dissolution de la société peut, en effet, effacer tous les capitaux propres et la propriété du fondateur. En structurant correctement la table des plafonds et en ayant un conseiller juridique pour protéger les intérêts du propriétaire en cas de dissolution de l'entreprise, les fondateurs peuvent éliminer entièrement le risque.

Calendriers d'acquisition mal structurés

Malheureusement, de nombreux fondateurs négligent de structurer correctement leurs tables de capitalisation avec des calendriers d'acquisition. Cela peut avoir un impact majeur sur la rentabilité de l'entreprise si les actionnaires individuels ne sont pas en mesure d'acquérir leur capital en temps opportun. Pour s'assurer que tous les actionnaires sont en mesure d'acquérir leur capital comme stipulé dans leur accord, les fondateurs doivent établir des calendriers d'acquisition correctement structurés et appliqués.

En utilisant les bonnes stratégies, les fondateurs peuvent être sur la bonne voie pour établir une table de capitalisation qui fonctionne bien. En évitant les erreurs mentionnées ci-dessus, les fondateurs peuvent éviter des erreurs coûteuses et avoir un plus grand degré de contrôle et de propriété sur l'entreprise.

Ignorance des règles spécifiques à l'État

L'une des plus grandes erreurs commises par les fondateurs lorsqu'ils traitent leurs tables de capitalisation est leur incapacité à prendre en compte les distinctions des lois sur les valeurs mobilières au niveau des États. Alors que la législation américaine sur les valeurs mobilières suit généralement les mêmes principes généraux, il existe souvent des variations subtiles d'un État à l'autre qui peuvent avoir un impact majeur sur la manière dont une table de capitalisation doit être structurée. L'ignorance de certaines de ces règles spécifiques à l'État peut entraîner de graves erreurs dans la configuration de la table de plafond, ou pire encore, des amendes substantielles ou des sanctions civiles à l'avenir.

Dans le même temps, les fondateurs ne doivent pas non plus négliger leurs obligations de comprendre les règles fiscales fédérales et étatiques, car celles-ci peuvent avoir un effet dramatique sur leur capacité à réaliser les gains qu'ils espèrent tirer de leur table de plafond. Il n'est pas rare que les fondateurs accumulent par inadvertance des obligations fiscales substantielles en raison de leur manque de compréhension de ces règles. Dans certains cas, ces passifs ne peuvent être compensés par des déductions ou d'autres stratégies. Ainsi, une compréhension approfondie des règles d'imposition au niveau de l'État devrait être prise en compte dans ses calculs quant au moment et à la manière de vendre ses actions.

Non prise en compte des différences d'un État à l'autre dans les lois sur les valeurs mobilières

Compte tenu de la complexité de la législation américaine sur les valeurs mobilières, les fondateurs doivent toujours s'efforcer de demander conseil à des professionnels du droit qualifiés concernant les nuances de la loi d'un État à l'autre. Ces règles peuvent fréquemment entrer en conflit avec le droit général des valeurs mobilières et, par conséquent, l'approche « taille unique » ne doit pas être adoptée. Cela peut être particulièrement important lorsqu'une certaine forme d'exemption est recherchée en raison de limitations au niveau de l'État sur l'émission ou la vente d'un titre.

Méconnaissance des règles fiscales au niveau fédéral et étatique

En plus des réglementations étatiques sur les valeurs mobilières, les fondateurs doivent également veiller à se familiariser avec les règles fiscales fédérales et étatiques qui s'appliquent à leur entreprise. La plupart des actionnaires de sociétés privées seront soumis à l'impôt sur leurs gains dans le cours normal, il est donc important que l'on soit conscient des exigences juridiques et pratiques pour le dépôt au niveau fédéral et étatique. Cela peut souvent inclure le dépôt de certains rapports auprès des deux autorités fiscales. De plus, des impôts peuvent devenir dus sur les gains réalisés à la suite de paiements d'acquisition ou de transactions non encore réglées, qui doivent être pris en compte dans la configuration du tableau de plafond.

Le fait de ne pas tenir compte de ces obligations fiscales potentielles peut avoir de graves conséquences. Par exemple, de nombreux fondateurs d'entreprises financées par du capital-risque accumuleront des impôts substantiels sur leurs gains en capital, même si ces gains n'ont pas encore été réalisés. De tels passifs ne devraient pas surprendre, et pourtant, de nombreux fondateurs n'en tiennent toujours pas compte dans leur configuration de table de capitalisation. En tant que tel, il est fortement recommandé de consulter un fiscaliste qualifié lors de la configuration de sa table de plafond, afin de s'assurer qu'il comprend ses obligations fiscales.

Obtenir des possessions mineures

Lors de la configuration de leur table de capitalisation, les fondateurs négligent souvent les avoirs mineurs ou n'ont pas de système efficace en place pour surveiller et suivre ces actifs. Cela peut être un problème au fil du temps, car de petits fonds et participations peuvent s'accumuler et devenir plus précieux s'ils ne sont pas correctement gérés.

Échec de la mise de côté du stock pour les conseillers

Ne pas mettre de côté des actions pour les conseillers dès le départ peut être une erreur majeure qui peut coûter cher à l'entreprise à long terme. Habituellement, des conseillers ou des consultants externes aident les fondateurs à naviguer dans le processus juridique et commercial de mise en place de leur table de capitalisation, il est donc important de s'assurer que ce travail acharné est rémunéré sous forme de capitaux propres. Sans cette planification dès le départ, il peut être difficile d'équilibrer le tableau des plafonds par la suite.

Négliger de suivre les instruments négociables ou d'autres éléments financièrement significatifs

Négocier les bonnes conditions pour les participations mineures est important et peut prendre du temps ; cependant, ne pas suivre ces obligations peut avoir un impact beaucoup plus grave. Les instruments négociables tels que les bons de souscription, les options et les billets convertibles peuvent être essentiels à la santé financière d'une entreprise et leurs conditions exactes doivent être soigneusement écrites dans le tableau des plafonds et suivies. L'omission de ces détails pourrait avoir de graves conséquences financières à l'avenir, il est donc important d'être conscient de cet oubli.

Conclusion

En tant que fondateur d'une startup, votre table des plafonds peut être soit un atout inestimable, soit une ponction majeure sur vos ressources. Pour vous assurer que cela fonctionne pour vous plutôt que contre vous, vous devez y porter une attention particulière et garder à l'esprit les erreurs courantes abordées dans cet article de blog. Qu'il s'agisse de ne pas tenir compte correctement de la dilution, de ne pas développer une stratégie fiscale précise ou de ne pas rester au courant de la documentation des investisseurs et d'autres documents, ces décisions à courte vue peuvent nuire à votre startup et ralentir votre croissance.

En vous familiarisant avec les plus grosses erreurs commises par les fondateurs avec leurs tables de capitalisation et en prenant des mesures préventives, vous pouvez activement protéger votre startup des pièges potentiels et la diriger vers un succès à long terme. Avec la bonne approche et une gestion proactive, votre table de capitalisation restera un atout inestimable que vous pourrez utiliser pour poursuivre le développement de votre entreprise.